Artikel 1. Definities
1. Onder opdrachtgever wordt verstaan degene die de opdracht voor de werk
zaamheden heeft verstrekt.
2. Onder opdrachtnemer wordt verstaan degene die de opdracht voor de
werkzaamheden heeft aanvaard.
3. Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdrachtgever aan
de opdrachtnemer om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.
4. Onder werkzaamheden wordt verstaan al hetgeen de opdrachtnemer ten
behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het
oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of
onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen.
5. Onder offerte wordt verstaan de in meer of mindere mate gespecificeerde
werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden
verbonden kosten.
Artikel 2. Afwijkende voorwaarden
1. Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, overeenkomsten en leveringen
van de opdrachtnemer, tenzij zij geheel dan wel gedeeltelijk uitdrukkelijk
schriftelijk niet van toepassing zijn verklaard, dan wel slechts van toepassing
zijn verklaard voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken
tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
2. Bij samentreffen van door de opdrachtgever gehanteerde uniforme inkoop-
voorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren.
3. Door de opdrachtgever gehanteerde c.q. van toepassing verklaarde voor-
waarden, die in strijd zijn met deze voorwaarden, kunnen niet worden erkend,
tenzij zij door de opdrachtnemer schriftelijk voor akkoord zijn verklaard.
Artikel 3. Offertes
1. Alle offertes zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte zelf anders is vermeld.
2. Desgevraagd zal de opdrachtnemer voor de aanvang van de werkzaam-
heden een offerte aan de opdrachtgever ter goedkeuring voorleggen.
Voor zover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwij-
kingen ten opzichte van een offerte voordoen, zal de opdrachtnemer
de opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3. Overschrijdingen van offertes tot 10% worden als begrotingsrisico door
de opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan ook niet als zodanig
te worden gemeld.
4. Overschrijdingen van offertes als gevolg van verkoopcondities van lever-
anciers en andere door de opdrachtnemer ingeschakelde derden, gelden
niet als overschrijding, ook niet als die voorwaarden niet apart in een offerte
zijn opgenomen, omdat die voorwaarden geacht worden niet alleen aan
de opdrachtgever bekend te zijn, maar ook van het begin af aan - voor zover
daarmee in overeenstemming - van de onderhavige leveringsvoorwaarden
deel uit te maken.
Artikel 4. Prijzen, leveringen en betalingen
1. Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele verzend-, transport- en porto-
kosten, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De opdrachtnemer is gerechtigd om prijswijzigingen die zijn opgetreden
nadat offerte is gedaan met de opdrachtgever te verrekenen.
3. Alle leveringen worden geacht te zijn geschied ter plaatse waar de opdracht-
nemer is gevestigd.
4. Alle betalingen dienen aldaar op een door de opdrachtnemer aan te wijzen
rekening te geschieden.
Artikel 5. Opdrachten en wijzigingen
1. Een opdracht wordt door de opdrachtnemer aanvaard door, hetzij de aan-
vaarding schriftelijk aan de opdrachtgever te bevestigen, hetzij met de
uitvoering van de werkzaamheden aan te vangen.
2. De opdrachtgever is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
3. De opdrachtnemer is door en vanaf de aanvaarding van de opdracht gebonden.
4. Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de opdracht-
gever tijdig en schriftelijk aan de opdrachtnemer te worden meegedeeld.
Worden de wijzigingen mondeling opgegeven, dan is het risico voor
rekening van de opdrachtgever.
5. De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding
ervan door de opdrachtnemer.
6. De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de
opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever.
7. Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeen-
gekomen levertijd door de opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid
wordt overschreden.
Artikel 6. Inschakeling derden
1. Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtnemer redelijkerwijs nood-
zakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de
aard van een opdracht voortvloeit, is de opdrachtnemer gerechtigd om
namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot
levering of anderszins ter beschikking stelling van goederen en/of
diensten te geven.
Artikel 7. Betalingstermijn
1. Betaling dient, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, te geschieden
binnen de in de factuur aangegeven termijn en bij gebreke van een
dergelijke termijn binnen veertien dagen na factuurdatum.
2. De opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering
is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten. Uit-
sluiting van het recht van deelfacturering kan echter nimmer de in de
navolgende leden genoemde kosten betreffen.
3. De opdrachtnemer heeft het recht om bij aanvang van werkzaamheden
met een factuurwaarde van meer dan € 5.000,- een deelfactuur te ver-
zenden van 50% van deze factuurwaarde.
4. Media-, druk- en productiekosten dienen door de opdrachtnemer van
de opdrachtgever te zijn ontvangen voor het tijdstip, waarop de opdracht-
nemer tot betaling van deze kosten verplicht is.
5. Porto- en andere verspreidingskosten voor postreclamezendingen dienen
voor verzending/verspreiding door de opdrachtnemer van opdrachtgever
te zijn ontvangen.
6. De opdrachtnemer is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie(s),
gerechtigd tot zekerheid voor de betaling een door hem geaccordeerde
bankgarantie van de opdrachtgever te verlangen.
7. Indien de opdrachtgever niet binnen de afgesproken termijn aan zijn
betalingsverplichting jegens de opdrachtnemer voldoet, is hij - zonder dat
voorafgaande sommatie en ingebrekestelling vereist is - rente over het
factuurbedrag verschuldigd vanaf de dag, waarop de factuur betaald had
moeten zijn. Deze rente bedraagt voor elke maand (of gedeelte daavan)
van de overschrijding van de betaaltermijn een twaalfde gedeelte van het
op het moment van faturering geldende promessedisconto plus 2%.
8. Alle kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, met betrek-
king tot de invordering van het door de opdrachtgever verschuldigde
en niet tijdig betaalde gemaakt, zijn voor rekening van de opdrachtgever;
als bewijs van de verschuldigdheid van deze kosten is voldoende over-
legging van de desbetreffende facturen; deze kosten worden op minimaal
10% van het betrokken factuur bedrag gefixeerd en zullen ten minste
€ 75,- per vordering bedragen.
Artikel 8. Opschorting, staking en ontbinding
1. De opdrachtnemer is gerechtigd de verdere uitvoering van de opdracht op te
schorten c.q. te staken, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet
in acht neemt en/of in gebreke blijft met het stellen van de verlangde
bankgarantie.
2. Bovendien is de opdrachtnemer gerechtigd de tussen hem en de opdracht-
gever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd,
zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien de opdrachtgever,
niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem
uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst voortvloeien,
alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van opdracht-
gever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf.
3. De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig
voor rekening en risico van de opdrachtgever.
4. Opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor
de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Daarenboven is de opdracht-
nemer alsdan gerechtigd van de opdrachtgever te vorderen vergoeding
van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie
van de opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder
begrepen het door de opdrachtnemer gederfde inkomen.
Artikel 9. Levertijden
1. De opgegeven levertijden gelden slechts bij benadering. Tenzij uitdrukkelijk
schriftelijk anders is overeengekomen, neemt de opdrachtnemer ten
aanzien van de afgesproken levertijden geen enkele garantie op zich en geeft
niet-tijdige levering de opdrachtgever geen recht op schadevergoeding,
ontbinding van de overeenkomst of nietnakoming van enige verplichting
jegens de opdrachtnemer.
Artikel 10. Zorgplicht
1. De opdrachtnemer zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de
opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen
van de opdrachtgever in acht nemen.
2. In het bijzonder draagt de opdrachtnemer - ervan uitgaande dat terzake van
het gebruiksdoel duidelijke afspraken zijn gemaakt - zorg voor de juiste
audio- en/of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen en overige
materialen en voor de voldoening ervan aan de ter zake geldende wette-
lijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voor
zover deze hem redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
3. Tevens draagt de opdrachtnemer zorg voor de geheimhouding van alle
door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan de opdrachtnemer
ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
Artikel 11. Reclames, klachten en bewijs
1. Ter zake van zichtbare gebreken moet de opdrachtgever terstond nadat de
opdrachtnemer de door hem verrichte werkzaamheden aan de opdracht-
gever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen acht dagen na het
verschijnen van het reclamemedium, schriftelijk reclameren.
2. Ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd
binnen acht dagen nadat zij redelijkerwijs geconstateerd hebben kunnen
worden.
3. Reclames omtrent facturen moeten binnen acht dagen na de dag van de ver
zending van de facturen schriftelijk bij de opdrachtnemer worden ingediend. De
betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
4. Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in
behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten ter zake ver-
werkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeft.
5. Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van de
opdrachtnemer beslissend.
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring derden
1. De aansprakelijkheid voor werkzaamheden ten behoeve van de opdracht-
gever, die de opdrachtnemer aan een derde heeft opgedragen, is beperkt
tot zover als de derde de opdrachtnemer effectief vrijwaart. De opdracht-
nemer zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle mede-
werking verlenen die van hem gevergd kan worden om in voorkomend
geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken
derde te verkrijgen.
2. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schadeaanspraken
van derden ter zake van de juistheid en de feitelijke inhoud van in opdracht
van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere
materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard
onverlet de zorgplicht van de opdrachtnemer ex artikel 11 van
deze voorwaarden.
Artikel 13. Exoneratie
1. Indien een bezwaar omtrent geleverde goederen en/of diensten gegrond wordt
bevonden en aansprakelijkheid van de opdrachtnemer ter zake wordt vast-
gesteld, zal deze te zijner keuze of een vergoeding betalen van ten
hoogste de factuurwaarde van het geleverde, of het geleverd gratis
vervangen, nadat het oorspronkelijk geleverde door hem is terugontvangen.
Tot verdere schadevergoeding is de opdrachtnemer nimmer verplicht.
2. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor enige schade die hetzij
direct, hetzij indirect het gevolg is van gebreken in de door hem gele-
verde diensten of goederen, is in ieder geval beperkt tot het bedrag
van zijn beloning verminderd met de out-of-pocket kosten ter zake van
het geleverde. De opdrachtgever doet afstand van zijn recht op grond
van wanprestatie ontbinding te vorderen van hetgeen is overeengekomen.
3. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, verlies of
vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door
of namens de opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Goederen
reizen voor risico van de opdrachtgever.
Artikel 14. Overmacht
1. In geval de opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeen-
gekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft
hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der over-
eenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk
als ontbonden te beschouwen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot
enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
2. Onder overmacht wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand,
machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij de opdracht-
nemer hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten, transport-
storingen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals
oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen,
alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belas-
tingen, vertraging of uitblijven van levering door leveranciers, het niet ver-
krijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Artikel 15. Intellectuele eigendom
1. Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging
van door de Auteurswet of enige andere wettelijke regelin op het
gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door
of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart
de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voor-
schriften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij de
opdrachtnemer voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de
directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de open-
baarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
2. Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werk-
zaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen
opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, voor zover zij aan de opdracht-
nemer toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan de opdrachtgever
worden overgedragen, nadat al hetgeen - waaronder mede te begrijpen
de afkoop van eventuele ontwikkelingskosten en rechten van intellectuele
eigendom - de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigd is,
zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van
derden in het geding zijn, zal de opdrachtnemer voor het inschakelen
van deze derden, op verzoek van de opdrachtgever, met deze overleg
plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op
de daaraan verbonden kosten.
3. De opdrachtnemer zal, tenzij sprake is van een opdracht als bedoeld in het
eerste lid en overigens in overeenstemming met de exoneratiebepalingen
van artikel 14 van deze voorwaarden, de opdrachtgever vrijwaren tegen
aanspraken van derden, indien en voor zover de opdrachtgever door
het gebruik van het geleverde inbreuk zou maken op enig recht van industriële
of intellectuele eigendom. De opdrachtgever is verplicht in geval van een
vordering van een derde de opdrachtnemer binnen 48 uur hierover schrifte-
lijk te informeren en desgevraagd alle informatie te verschaffen en
medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer en/of schik-
kingonderhandelingen noodzakelijk is.
4. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot
enig verder of ander gebruik van het in opdracht vervaardigde dan het
tevoren uitdrukkelijk overeengekomen gebruik. Is ter zake niets overeen-
gekomen, dan geldt het eerste gebruik als overeengekomen.
5. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot
aanpassing van het in opdracht vervaardigde zonder uitdrukkelijke
schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer.
6. De opdrachtnemer is gerechtigd het in opdracht vervaardigde te signeren.
Artikel 16. Aard en duur van de overeenkomst
1. De opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van de opdracht-
gever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever
is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdracht-
nemer de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te
laten verzorgen. Evenmin is de opdrachtnemer gerechtigd zonder overleg
met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten
te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met
de betrokken opdrachtgever.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen, dan wel zulks
uit de aard van de opdracht voortvloeit, geldt de opdracht van opdracht-
gever aan opdrachtnemer voor onbepaalde tijd, met dien verstande dat beide
partijen vanaf het moment dat de relatie zes maanden heeft geduurd deze
kunnen opzeggen per aangetekend schrijven met inachtneming van
een termijn van zes maanden.
3. Gedurende de in het voorgaande lid genoemde termijn van zes maanden is
de opdrachtgever verplicht de geldende honoreringsafspraak met de opdracht-
nemer na te komen als ware er van opzegging geen sprake. Tenzij anders
is of op dat moment wordt overeengekomen, bestaat de honorering van
de opdrachtnemer voor die periode ten minste uit de volledige mediacom-
missie op basis van het door de opdrachtgever goedgekeurde mediaplan.
Artikel 17. Afwikkeling relatie
1. Alle ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke
prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde der
relatie als gevolg van de relatie bij de opdrachtnemer bevinden, zullen
door hem op eerste aanvraag kosteloos aan de opdrachtgever worden
overgedragen, nadat al hetgeen de opdrachtgever aan hem verschul-
digd is, uit welken hoofde ook, zal zijn voldaan. Alsdan zal de opdracht-
nemer ook zonder uitstel de media schriftelijk opdracht verstrekken om
de nog af te nemen restanten van de gecontracteerde mediaruimte/-tijd
over te schrijven naar de opdrachtgever dan wel een door hem aan
te wijzen derde.
2. In alle gevallen, waarin de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer
eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussen-
komst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding
tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de
relatie noodzakelijk is.
Artikel 18. Overdracht en plichten
1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit onder deze
voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeiend geheel of gedeel-
telijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijk
toestemming van de andere partij.
2. In de situatie dat de (relevante activiteit[en] van de) onderneming van de
opdrachtgever om welke reden, op welke wijze en in welke vorm
dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een
andere onderneming, ontstaat er voor wat betreft de nakoming van de
onder 1 bedoelde verplichtingen van de opdrachtgever een hoofdelijke
aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.
Artikel 19. Bevoegde rechter
1. Op alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de over-
eenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands
recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze
voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke
daarvan een uitvloeisel zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake
van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden
gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de
opdrachtnemer gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van
voorlopige voorzieningen.